Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

1

Z A FINANČNÍ OBDOBÍ OD 10. 8. 2022 DO 31. 12. 2022

J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, A . S .

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

2

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

3

1. Ú VODNÍ SLOVO

Vážené dámy, vážení pánové, vážení investoři a akcionáři,

jménem představenstva fondu J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s., založeného společností J&T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED, vám předkládáme výroční finanční zprávu Fondu za účetní období od 10. srpna 2022 do 31. prosince 2022.

Fond J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s., který není samosprávným investičním fondem, byl k datu 4. srpna 2022 zapsán ČNB do seznamu investičních fondů s právní osobností a zápisem do obchodního rejstříku vznikl dne 10. srpna 2022. Jedná se o fond kvalifikovaných investorů v právní formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, shromažďujícím peněžní prostředky od kvalifikovaných investorů, které jsou následně investovány v souladu s investiční strategií uvedenou ve statutu Fondu.

Fond v rámci své investiční činnosti vydal dluhopis J&T A.C.S. VAR/32, ISIN: CZ0003544983, přičemž 2. listopadu 2022 byl tento dluhopis Fondu přijat k obchodování na Burze cenných papírů Praha.

Hlavním investičním cílem Fondu je investování prostředků získaných z emise dluhopisů do fondu J&T ARCH INVESTMENTS SICAV, a to prostřednictvím nákupu korunových investičních akcií jeho podfondu J&T ARCH INVESTMENTS. Výnos z vydaného dluhopisu je navázán na výkonnost korunové třídy investičních akcií podfondu J&T ARCH INVESTMENTS. Vydané dluhopisy umožňují další skupině investorů podílet se na investičním příběhu fondu J&T ARCH INVESTMENTS SICAV, který je výsledkem dlouhodobé investiční filozofie skupiny J&T - Jít bok po boku, ve společnosti lídrů česko-slovenského byznysu a spoluinvestovat do jejich osobních a výjimečných projektů.

Děkujeme za vaši důvěru a těšíme se na další zajímavé investiční příležitosti.

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

4

2. Z ÁKLADNÍ ÚDAJE

Základní informace o Fondu ke dni 31. 12. 2022

Dne 10. srpna 2022 vznikl fond kvalifikovaných investorů J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s., ve formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, proto rozhodným obdobím je období od 10. srpna 2022 do 31. prosince 2022 (dále jen „rozhodné období“).

Přijetí dluhopisu na Burzu cenných papírů Praha

Fond v rámci své investiční činnosti vydal dluhopis J&T A.C.S. VAR/32, ISIN: CZ0003544983, přičemž 2. listopadu 2022 byl tento dluhopis Fondu přijat k obchodování na Burze cenných papírů Praha.

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

5

3. I NFORMACE O F ONDU

Údaje o portfolio manažerovi Fondu v rozhodném období

Ing. Marek Janečka, CFA

Doba výkonu funkce: po celé rozhodného období

Je absolventem Provozně ekonomické fakulty Mendelovy univerzity v Brně, obor manažersko-ekonomický. V oblasti kapitálových trhů pracuje již od roku 1996. V roce 2004 získal makléřskou licenci. Od roku 2006 je držitelem titulu Chartered Financial Analyst (CFA). Do společnosti ABN AMRO Asset Management, a.s. nastoupil v roce 1999. Zde se specializoval na zahraniční trhy a přímou správu aktiv klientů. Oblasti kolektivního investování, konkrétně portfolio managementu fondů, se věnuje od roku 2008. Ve společnosti, která se přejmenovala na ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. a následně sfúzovala s investiční společností, působí dodnes, z toho v rámci skupiny J&T působí od roku 2010.

Údaje o členech představenstva Investiční společnosti v rozhodném období

Generální ředitel a Předseda představenstva: Ing. Tomáš Martinec

Doba výkonu funkce: po celé rozhodné období

Ing. Tomáš Martinec v minulosti zastával jak pozici člena představenstva J&T BANKY, tak působil v top managementu celé skupiny. Později založil Metatron Capital SICAV domicilovaný na Maltě, kde i nadále zůstává v pozici ředitele a akcionáře. Spravoval Global Macro Fund a sbíral zkušenosti z globální alokace aktiv, taktického i strategického charakteru. Dlouhodobě studuje behaviorální finance, a sleduje vliv emocí na investování.

Ze své funkce generálního ředitele bude zodpovědný za rozvoj investičního talentu a budování expertízy při dlouhodobé, strategické alokaci aktiv.

Člen představenstva: Ing. Roman Hajda

Doba výkonu funkce: po celé rozhodné období

Ing. Roman Hajda jako člen představenstva zodpovídá za Divizi správy fondů a kompletní portfolio management všech fondů ve správě J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOSTI, a.s. Je rovněž zodpovědný za vztahy s externími distributory a řízení maltských společností pod hlavičkou J&T. Členem představenstva je od roku 2012.

Na finančních trzích se pohybuje od roku 1995, kdy již v průběhu vysokoškolských studií spolupracoval s menšími brokerskými domy. V roce 2000 nastoupil na pozici makléře v BBG Finance, a.s. Od roku 2002 pracuje ve finanční skupině J&T, ve které si prošel různými pozicemi v rámci finančních trhů a privátního bankovnictví, než natrvalo zakotvil v oblasti individuální a kolektivní správy aktiv.

Roman vystudoval Podnikatelskou fakultu Vysokého učení technického v Brně, obory daňové poradenství, podnikové finance a obchod. Je držitelem makléřské licence a absolventem řady domácích a zahraničních odborných kurzů.

Člen představenstva: Ing. Michal Kubeš

Doba výkonu funkce: po celé rozhodné období

Ing. Michal Kubeš se v oblasti finančních trhů a bankovnictví pohybuje více než 20 let. Začínal v pražské pobočce ING Bank a následně pracoval dlouhá léta v KPMG, kde se věnoval auditům finančních institucí, řízení finančních rizik a podílel se na due dilligence projektech. Ve skupině J&T pracuje od roku 2017.

Zodpovídá především za finanční a provozní řízení, digitalizaci a automatizaci interních procesů jakož i skupinovou koordinaci aktivit na poli správy fondů včetně spolupráce s investiční společností AMISTA, se kterou skupina J&T v roce 2021 uzavřela strategické partnerství.

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

6

Doba výkonu funkce: od 1. 7. 2022 do konce rozhodného období

Mgr. Miloš Pařízek v oblasti finančních trhů působí od roku 1994. Před nástupem do skupiny J&T dlouhodobě pracoval v Komerční bance, kde si prošel různými pozicemi v oblasti operations finančních a kapitálových trhů, custody služeb a služeb privátního bankovnictví. Podílel se na projektech v oblasti regulace evropského finančního trhu (např. MiFID, EMIR, CSDR). Byl členem odborných orgánů AKAT a výboru v rámci Centrálního depozitáře cenných papírů. Od roku 2000 působí v manažerských funkcích.

Statutárnímu orgánu Fondu je známo, že od 10. 8. 2022 do 31. 12. 2022 byl Fond osobou spojenou přes vrcholové vedení Fondu s následujícími osobami:

Osobou spojenou osobou Ing. Roman Hajda s Investiční společností je:

• J&T Advanced Solutions SICAV p.l.c., se sídlem Ewropa Business Centre, Triq Dun Karm, Birkirkara BKR 9034, Malta, registrační číslo SV69,

• J&T AIF Fund SICAV p.l.c., se sídlem Ewropa Business Centre, Triq Dun Karm, Birkirkara BKR 9034, Malta, registrační číslo SV472,

• J&T SICAV, p.l.c. se sídlem Ewropa Business Centre, Triq Dun Karm, Birkirkara BKR 9034, Malta, registrační číslo SV501

• J&T ARCH INVESTMENTS SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 08800693,

• J&T NOVA Hotels SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 09641173,

• J&T ALLIANCE SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 11634677,

• JTFG FUND I SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 09903089,

• PT Equity Investments SICAV, a.s., sídlo Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 14095688, a to od 22. července 2022 do konce rozhodného období,

• J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 17409390, a to od 10. srpna 2022 do konce rozhodného období.

Ing. Roman Hajda vykonává mimo Investiční společnost činnost ředitele odboru správy klientských portfolií ve společnosti J&T BANKA, a.s., IČO: 47115378, se sídlem Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Sp. značka B 1731.

Osobou spojenou osobou Ing. Tomáš Martinec s Investiční společností:

• Metatron Capital SICAV plc, se sídlem Quad Central, Q3 Level 9, Triq L Esportaturi, Zone 1, Central Business District, Birkirkara, CBD 1070 Malta, registrační číslo SV177,

• J&T ARCH INVESTMENTS SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 08800693, a to od 7. července 2022 do konce rozhodného období,

• J&T NOVA Hotels SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 09641173, a to od 7. července 2022 do konce rozhodného období,

• J&T ALLIANCE SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 11634677, a to od 7. července 2022 do konce rozhodného období,

• JTFG FUND I SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 09903089, a to od 7. července 2022 do konce rozhodného období,

• PT Equity Investments SICAV, a.s., sídlo Sokolovská 700/113a, Praha 8, 186 00, IČO: 14095688,

• J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s., Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 17409390, a to od 10. srpna 2022 do konce rozhodného období.

Osobou spojenou osobou Ing. Michal Kubeš s Investiční společností je:

• J&T INVESTIČNÁ SPOLOČNOSŤ, správ. spol., a.s., IČO: 53 859 111, se sídlem Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, oddíl Sa, vložka 7250/B, a to po celé rozhodné období,

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

7

• AMISTA investiční společnost, a.s., Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 18600, IČO 27437558, funkce Dozorčí rada – předseda, a to od vzniku členství dne 30. listopadu 2022 do konce rozhodného období.

Osobou spojenou osobou Mgr. Miloš Pařízek s investiční společností není od vzniku členství v Představenstvu do konce rozhodného období žádná společnost.

Osobou spojenou osobou Mgr. Ivo Enenkl s Investiční společností je:

• Nadační fond CarTec, Vítkovická 3246/1a, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČO: 27828913,

• Vegova Vision s.r.o., Sadová 3324/1, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČO: 29446988,

• Advokátní kancelář Enenkl a Hradečný s.r.o., Bělehradská 572/63, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 06481701,

• Enenkl advisory, Aleja kralja Zvonimira 1, 42000 Varaždin, Chorvatsko, IČO: 04875117,

• CarTec Group a.s., Průběžná 3123/80, 100 00 Praha 10 Strašnice, IČO: 06657206, funkce Dozorčí rada - člen.

Osobou spojenou osobou PhDr. Adam Tomis s Investiční společností je:

• Equity Holding, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 10005005, funkce Představenstvo – člen,

• CZECH MEDIA INVEST a.s., Pařížská 130/26, 110 00 Praha 1 - Josefov, IČO: 24817236, funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T ENERGY HOLDING, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 10963812, funkce Představenstvo – člen,

• J&T CAPITAL PARTNERS, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 10942092, funkce Představenstvo – člen,

• J&T ENERGY FINANCING CZK V, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 11961589, funkce Dozorčí rada – člen,

• E-Commerce and Media Investments, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 08804095, funkce Dozorčí rada – člen,

• EP Global Commerce a.s., Pařížská 130/26, 110 00 Praha 1 - Josefov, IČO: 05006350, funkce Dozorčí rada – člen,

• Westminster JV a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 05714354, funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T EQUITY PARTNERS, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 17201373 – funkce Představenstvo – člen, a to od vzniku členství dne 15. června 2022 do konce rozhodného období,

• Tatry mountain resorts, a.s., Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 031 01, IČO: 31 560 636 – funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T ENERGY FINANCING CZK VI, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 17518849 - funkce Dozorčí rada – člen, a to od vzniku členství dne 8. září 2022 do konce rozhodného období.

Osobou spojenou osobou Štěpán Ašer, MBA s Investiční společností je:

• J&T BANKA, a.s., Sokolovská 700/113a, PSČ 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 47115378, funkce Představenstvo – člen,

• J&T IB and Capital Markets, a.s., Sokolovská 700/113a, PSČ 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 24766259, funkce Dozorčí rada – předseda,

• J&T Bank, a.o., Moskva, Kadashevskaya 26, Ruská federace, IČO: 1027739121651, funkce Představenstvo – člen,

• J&T Leasingová společnost, a.s., Sokolovská 700/113a, PSČ 18600 Praha 8 - Karlín, IČO: 28427980, funkce Dozorčí rada – předseda,

• J&T Mezzanine, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 06605991, funkce Dozorčí rada – člen,

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

8

• J&T SERVICES ČR, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 28168305, funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T FINANCE GROUP SE, Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 27592502, funkce Představenstvo – člen.

• AMISTA investiční společnost, a.s., Pobřežní 620/3, PSČ 18600 Praha 8, IČO: 27437558, funkce Dozorčí rada – člen, a to od vzniku členství dne 30. listopadu 2022 do konce rozhodného období,

• J&T RFI IV., a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 17843791, funkce Dozorčí rada – člen, a to od vzniku členství dne 16.12.2022 do konce rozhodného období.

Osobou spojenou osobou Ing. Igor Kováč s Investiční společností je:

• J&T BANKA, a.s., Sokolovská 700/113a, PSČ 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 47115378, funkce Představenstvo – člen,

• J&T IB and Capital Markets, a.s., Sokolovská 700/113a, PSČ 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 24766259, funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T SERVICES ČR, a.s., Sokolovská 700/113a, PSČ 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 28168305, funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T Bank, a.o., Moskva, Kadashevskaya 26, Ruská federace, IČO: 1027739121651, funkce Představenstvo – člen,

• J&T BANKA d.d. banka Varaždin, Aleja kralja Zvonimira 1, 42000 Varaždin, Chorvatsko, IČ: 675539, funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T Leasingová společnost, a.s., Sokolovská 700/113a, PSČ 18600 Praha 8 - Karlín, IČO: 28427980, funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T Mezzanine, a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 06605991, funkce Dozorčí rada – člen,

• J&T FINANCE GROUP SE, Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 27592502, funkce Představenstvo – člen,

• J&T RFI IV., a.s., Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO: 17843791, funkce Dozorčí rada – člen, a to od vzniku členství dne 16.12.2022 do konce rozhodného období.

Osobou spojenou osobou Ing. Michal Dvořák není žádná společnost, a to od vzniku členství v Dozorčí radě do konce rozhodného období.

Údaje o Investiční společnosti, která Fond obhospodařuje a zároveň provádí jeho administraci

Fond je oprávněn se obhospodařovat a provádět svou administraci prostřednictvím svého individuálního statutárního orgánu, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat Fond. Obhospodařovatelem a administrátorem Fondu je J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. se sídlem Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8, IČ 47672684.

Údaje o všech obchodnících s cennými papíry, kteří vykonávali činnost obchodníka s cennými papíry ve vztahu k majetku Fondu

Činnost obchodníka s cennými papíry ve vztahu k majetku Fondu vykonávala J&T BANKA, a.s.

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

9

• Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech a odůvodnění („ZISIF“),

• Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů („ZPKT“),

• Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů („ZoÚ“),

• Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů („ZOK“),

• Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů,

• , o dohledu v oblasti kapitálového trhu,

• Vyhláška č. 244/2013 Sb., o bližší úpravě některých pravidel zákona o investičních společnostech a investičních fondech,

• Vyhláška č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci, ve znění pozdějších předpisů,

• Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014, o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES („Nařízení o zneužití trhu“),

• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv („Nařízení o ESEF“),

• Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 ze dne 18. června 2020 o zřízení rámce pro usnadnění udržitelných investic a o změně nařízení (EU) 2019/2088 („Nařízení o taxonomii“),

• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/2178 ze dne 6. července 2021, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 upřesněním obsahu a struktury informací, které mají zveřejňovat podniky podle článků 19a a 29a směrnice 2013/34/EU v souvislosti s environmentálně udržitelnými hospodářskými činnostmi, a upřesněním metodiky za účelem plnění této povinnosti zveřejňování informací („Nařízení 2021/2178“).

• Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2365 ze dne 25. listopadu 2015 o transparentnosti obchodů zajišťujících financování a opětovného použití a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 („Text s významem pro EHP“)

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

10

4. Z PRÁVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI

J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s. je fond kvalifikovaných investorů, který ve smyslu § 95 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, shromažďuje peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více kvalifikovaných investorů vydáváním účastnických cenných papírů a provádí společné investování shromážděných peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch těchto kvalifikovaných investorů a dále spravuje tento majetek.

Fond může vytvářet podfondy ve smyslu § 165 a násl. ZISIF. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti. K podfondu vydává Fond pouze investiční akcie.

Fond ukončil rozhodné období s hospodářským výsledkem po zdanění (ztráta) ve výši -3 108 tis. Kč a s čistou hodnotou aktiv náležejících držitelům investičních akcií k poslednímu dni rozhodného období ve výši 46 892 tis. Kč. Aktiva Fondu za investiční část Fondu k poslednímu dni rozhodného období činí 54 287 tis. Kč.

Vybrané klíčové ukazatele Fondu ke dni 31. 12. 2022*

*Společnost vznikla 10. srpna 2022, proto nejsou uváděny údaje z předchozího období.

Vývoj ceny (NAV) investičních akcií třídy CZK vyhlašovaných čtvrtletně Investiční společností za dobu existence fondu (v CZK)

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

11

Fond byl založen notářským zápisem dne 14. dubna 2022. Fond byl zapsán do příslušného seznamu investičních fondů vedeného Českou národní bankou dne 4. srpna 2022. Fond vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 10. srpna 2022. Obhospodařovatelem a administrátorem Fondu je J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8 zastupovaná Tomášem Martincem, generálním ředitelem a předsedou představenstva a Ing. Romanem Hajdou členem představenstva J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOSTI, a.s. Depozitářem fondu je společnost ATLANTIK finanční trhy, a. s.

Dlouhodobým cílem Fondu je dosahovat dlouhodobého stabilního výnosu a kapitálového zhodnocení, a to prostřednictvím emise a nabídky konvertibilního dluhopisu se splatností v roce 2032 a investic do fondu J&T ARCH INVESTMENTS. Investičním cílem Fondu je zhodnocování vložených prostředků, a to zejména na základě investic do fondu J&T ARCH INVESTMENTS, a dále obchodovatelných cenných papírů, směnek či jiných doplňkových aktiv. Od svého vzniku do 31.12.2022 dosáhl Fond výnosu –7,00 % a jeho aktiva narostla na 54 mil. Kč.

Fond zahájil svoji investiční činnost dne 2. 11. 2022 emisí konvertibilního dluhopisu J&T A.C.S. VAR/32, který je obchodován na Burze cenných papírů Praha. Investoři do těchto dluhopisů budou mít možnost konvertovat do fondu kvalifikovaných J&T ARCH INVESTMENTS podfond. Dne 7. 10. 2022 jsme nakoupili směnku společnosti J&T Private Equity B.V. v objemu 45 mil. Kč se splatností 12 měsíců s výnosem 8 % p.a. za účelem zhodnocení volných peněžních prostředků. První transakce s konvertibilním dluhopisem proběhla 9. listopadu 2022, kdy Fond realizoval prodej dluhopisu na Burze cenných papírů Praha. Následně 10. listopadu jsme rovněž na pražské burze nakoupili příslušné množství investičních akcií podfondu J&T ARCH INVESTMENTS. Fond je určen zejména pro investory, kteří chtějí realizovat pravidelné investice.

Důležité faktory, rizika a nejistoty, které ovlivnily finanční situaci, podnikatelskou činnost nebo výsledky hospodaření emitenta, a jejich dopady

Rizika, kterým je Fond vystaven jsou uvedena v kapitole 8., v odst. h), v bodu Hlavní rizika dle statutu Fondu.

Vliv dopadu ruské invaze na Ukrajinu je uveden v kapitole 4. Zpráva o podnikatelské činnosti, v bodu Přímé finanční dopady ruské invaze na Ukrajinu.

Klimatické záležitosti

• Konzistentnost finančních a nefinančních informací

Fond je schopen posuzovat vliv klimatických změn na investice v jednotlivých fondech pouze nepřímo přes doplňující údaje k jednotlivým investicím. Primárně je vliv klimatických změn zakomponován do reálné hodnoty, resp. NAV jednotlivých fondů, které mají za povinnost zhodnotit vliv klimatických změn na jejich investice. V této souvislosti Fond neidentifikoval vliv klimatických změn ani na hodnotu fondů, do kterých investoval, ani na Going Concern těchto fondů. Dotčenými standardy pro toto posouzení byly IAS 1 Presentation of Financial Statements (především otázka Going Concern), IAS 12 Income Taxes, IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures, IFRS 9 Financial Instruments, IFRS 13 Fair Value Measurement.

• Snížení hodnoty nefinančních aktiv

V roce 2022 nedošlo ke snížení hodnoty nefinančních aktiv.

• Rezervy, podmíněné závazky a podmíněná aktiva

V roce 2022 nebyly tvořeny žádné rezervy, ani podmíněné závazky nebo aktiva.

• Smlouvy o nákupu elektřiny

V roce 2022 nebyly uzavřeny žádné takové smlouvy.

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

12

• Dopady ruské invaze na Ukrajinu na výroční finanční zprávu

V únoru 2022, po uznání samozvané Doněcké lidové republiky a Luhanské lidové republiky Ruskou federací a její následné invazi na Ukrajinu, vojenský konflikt eskaloval a rozšířil se do dalších regionů této země. Současná eskalace vojenského konfliktu má a bude mít neblahý dopad na politické a podnikatelské prostředí na Ukrajině, včetně schopnosti mnoha subjektů pokračovat v běžné činnosti. V reakci na nepřátelské akce Ruské federace vůči Ukrajině řada zemí, včetně Spojených států amerických, Spojeného království a Evropské unie, zavedla anebo rozšířila ekonomické sankce proti řadě ruských fyzických a právnických osob. Mezi sankce patří mimo jiné zmrazení aktiv, omezení obchodu a zákaz cestování.

Fond nemá významnou přímou investici s expozicí na Ukrajině, v Rusku nebo Bělorusku. S ohledem na výše uvedené události Fond nebude investovat do investic s rizikem na Ukrajině, v Rusku nebo Bělorusku. Fond je vystaven makroekonomickým rizikům (například růst cen komodit, snížení hospodářského růstu) souvisejícím s vojenským konfliktem. Tato rizika byla zohledněna při valuaci jednotlivých aktiv k 31. 12. 2022.

• Ztráta kontroly, společné kontroly nebo schopnosti uplatňovat významný vliv

V roce 2022 nedošlo ke ztrátě kontroly, společné kontroly nebo schopnosti uplatňovat významný vliv.

• Ukončované činnosti, dlouhodobá aktiva a vyřazené skupiny držené k prodeji

V roce 2022 nebyly žádné ukončované činnosti, dlouhodobá aktiva ani vyřazené skupiny držené k prodeji.

• Snížení hodnoty nefinančních aktiv

V roce 2022 nedošlo ke snížení hodnoty nefinančních aktiv.

Makroekonomické prostředí

• Snížení hodnoty nefinančních aktiv

V roce 2022 nedošlo ke snížení hodnoty nefinančních aktiv.

• Zaměstnanecké požitky

Fond nemá žádné zaměstnance.

• Příjmy ze smluv se zákazníky

Není pro Fond relevantní.

• Finanční nástroje

Fond je vystaven úrokovému riziku v důsledku dopadů výkyvů aktuálních tržních úrokových sazeb. Reálná hodnota a výnosy z finančního majetku mohou v důsledku těchto změn růst, ale i klesat.

Fond řídí úrokové riziko v souladu s interními přepisy a statutem Fondu.

Fond nepoužívá deriváty pro řízení úrokového rizika. Fond neaplikuje zajišťovací účetnictví.

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

13

5. Z PRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍMI OSOBAMI A OVLÁDANOU OSOBOU A MEZI OVLÁDANOU OSOBOU A OSOBAMI OVLÁDANÝMI STEJNOU OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU

Písemná zpráva o vztazích mezi ovládajícími osobami a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za účetní období roku 2022 za Fond J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s., vypracovaná dle § 82 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (ZOK)

Zpracoval statutární orgán J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s., IČ: 174 09 390, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika (dále jen „Fond“)

I.

Struktura vztahů mezi ovládajícími osobami a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, úloha ovládané osoby v něm, způsob a prostředky ovládání.

Statutárnímu orgánu Fondu je známo, že v období od 10.8.2022 do 31.12.2022 byl Fond ovládán přímo následujícími osobami:

J&T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED

Registrační číslo: HE 327810, se sídlem Klimentos, 41 – 43, KLIMENTOS TOWER, 1. poschodí, byt / kancelář 18, 1061, Nikósie, Kyperská republika

Statutárnímu orgánu Fondu je známo, že od 10.8.2022 do 31.12.2022 byl Fond ovládán stejnými osobami, společně s následujícími ostatními ovládanými osobami, prostřednictvím společnosti J&T PRIVATE EQUITY GROUP LIMITED:

ABS Jets, a.s.,

IČ 27163628, se sídlem Hangár C, K letišti 549, Ruzyně 161 00 Praha 6, Česká republika

AGUNAKI ENTERPRISES LIMITED,

IČ HE301655, se sídlem Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/office 18, 1061 Nicosia, Cyprus

J&T BFL Anstalt,

IČ FL00022538043, se sídlem Industriestrasse 26 , 9491, Ruggell, Lichtenstein

JTPEG Advisory CZ, a.s.,

IČ 13999826, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

DALINTON LIMITED,

IČ HE355450, se sídlem Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/office 18, 1061 Nicosia, Cyprus

KLISIONE TRADING LIMITED,

IČ HE329075, se sídlem Kyriakou Matsi 16, EAGLE STAR 8th floor, Agioi Omologites, 1082 Nicosia, Cyprus

REFELIS INVESTMENT LIMITED,

IČ HE400684, se sídlem Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/office 18, 1061 Nicosia, Cyprus

J&T Private Equity B.V.,

IČ 34157775, se sídlem Schiphol Boulevard 307 Tower C-4 1118BJ Schiphol, Netherlands

J&T Private Investments B.V.,

IČ 24323401, se sídlem Schiphol Boulevard 307 Tower C-4 1118BJ Schiphol, Netherlands

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

14

STOCKLAC LIMITED,

IČ HE371453, se sídlem Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/office 18, 1061 Nicosia, Cyprus

J&T SECURITIES MANAGEMENT PLC,

IČ HE260821, se sídlem Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/office 18, 1061 Nicosia, Cyprus

J&T Investment Pool - I - CZK, a.s. ,

IČ 26714493, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

J&T Investment Pool - I - SKK, a.s. ,

IČ 35888016, se sídlem Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava - mestská časť Staré Město 811 02, Slovenská republika

Red Stone Now s.r.o.,

IČ 06790887, se sídlem Dlouhá 730/35, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika

RED STONE NOW SK a.s.,

IČ 52440303, se sídlem Žilinská 1, Bratislava - mestská časť Staré Město 811 05, Slovenská republika

JTPEG Croatia Investments, a.s.,

IČ 06359574, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Auctor Holding, a.s.,

IČ 08364028, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Auctor Alfa, a.s.,

IČ 11762543, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

AUCTOR d.o.o.,

IČ 19203050598, se sídlem Ulica kneza Branimira 71E, Zagreb, Chorvatská republika

Auctor Finance, s. r. o.,

IČ 51901811, se sídlem Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava - mestská časť Staré Město 811 02, Slovenská republika

Aminess Hospitality Group d.o.o. (Adria Life d.o.o.),

IČ 87429101081, se sídlem Ulica kneza Branimira 71E, Zagreb, Chorvatská republika

JTPEG Croatia Financing I, a.s.,

IČ 14200279, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Marbera management d.o.o.,

IČ 8584917019, se sídlem Ulica kneza Branimira 71E, Zagreb, Chorvatská republika

Marbera Holding, a.s.,

IČ 06562485, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Hoteli Njivice d.o.o.,

IČ 86096345385, se sídlem Primorska cesta 30, Njivice, Chorvatská republika

Sea Heaven Camps and Resorts d. o. o.,

IČ 70870792652, se sídlem Prilaz Fausta Vrančića 10, Varaždin, Chorvatská republika

J&T ART FOND a.s.,

IČ 29052360, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

15

J&T Private Investments II B.V.,

IČ 55573150, se sídlem Schiphol Boulevard 307 Tower C-4 1118BJ Schiphol, Netherlands

JTPEG Advisory, a.s.,

IČ 50556843, se sídlem Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava - mestská časť Staré Město 811 02, Slovenská republika

JTPEG CZ Investment 1, a.s.,

IČ 07952597, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

JTPEG CZ Investment 2, a.s.,

IČ 09541454, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

KOTRAB ENTERPRISES LIMITED,

IČ HE251765, se sídlem Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/office 18, 1061 Nicosia, Cyprus

J&T CAPITAL INVESTMENTS, a.s.,

IČ 10913203, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

J&T CAPITAL PARTNERS, a.s.,

IČ 10942092, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

EP HoldCo a.s.,

IČ 10799591, se sídlem Pařížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, Česká republika

J&T EQUITY PARTNERS, a.s.,

IČ 17201373, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

J&T ENERGY HOLDING, a.s.,

IČ 10963812, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

J&T ENERGY FINANCING CZK III, a.s. v likvidaci,

IČ 07084030, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

J&T ENERGY FINANCING CZK V, a.s. ,

IČ 11961589, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

J&T ENERGY FINANCING CZK VI, a.s.,

IČ 17518849, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

J&T ENERGY FINANCING EUR IX, a.s.,

IČ 52491196, se sídlem Dúbravská cesta 14 , 841 04 Bratislava, Slovenská republika

J&T ENERGY FINANCING EUR XII, a. s.,

IČ 54893771, se sídlem Dúbravská cesta 14 , 841 04 Bratislava, Slovenská republika

J&T ENERGY FINANCING EUR XIII, a. s.,

IČ 54898412, se sídlem Dúbravská cesta 14 , 841 04 Bratislava, Slovenská republika

PT Equity Investments SICAV, a.s.,

IČO: 14095688, se sídlem Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8, Česká republika

Způsoby a prostředky ovládání uvedené v této zprávě vyplývají z ovládání na základě podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech dané společnosti.

Výroční finanční zpráva za období od 10.8.2022 do 31.12.2022

16

Přehled jednání učiněných v účetním období roku 2022, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky

V průběhu účetního období nebyly v zájmu či na popud osoby ovládající a osob ovládaných osobou ovládající učiněna žádná jednání, týkající se majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky.

III.

Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými

Se společností J&T Private Equity B.V.

• Směnka vystavená dne 7.10.2022

Fond v roce 2022 neuskutečnil s propojenými osobami žádné další právní jednání, ostatní úkony, opatření, plnění a protiplnění.

V průběhu účetního období nebyly v zájmu či na popud osoby ovládající a osob ovládaných osobou ovládající učiněny žádné jiné právní jednání, ostatní opatření, plnění a protiplnění.

IV.

Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucí ze vztahů mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou včetně konstatování, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Uvedení, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72 ZOK.

Fond je díky uzavřeným vztahům schopen efektivněji zajistit svůj provoz, využívá standardní bankovní služby poskytované mateřskou společností, využívá synergických efektů propojených společností.

Veškeré transakce mezi propojenými osobami byly realizované na základě tržních podmínek. Fond využíval služeb propojených osob za obvyklých a běžných smluvních podmínek.

Z uvedených vztahů Fondu neplynou žádné výhody a nevýhody či jiná dodatečná rizika.

Ovládané osobě nevznikla újma podle § 71 a 72 ZOK.

V.

Prohlašujeme, že jsme do zprávy o vztazích mezi propojenými osobami Fondu vyhotovované dle § 82 ZOK pro účetní období od 10.8.2022 do 31.12.2022 uvedli veškeré informace, k datu podpisu této zprávy známé.

V Praze dne 31. března 2023

představenstvo společnosti J&T ARCH CONVERTIBLE SICAV, a.s.

člen představenstva J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. , při výkonu funkce zastoupen Ing. Tomáš Martinec